カーブスHDがスピンオフ税制の第1号になる日が近い

スピンオフ税制をご存知でしょうか？2017年税制改正後初めてとなるスピンオフ税制が誕生しようとしています。それはコシダカホールディングス(2157)の子会社であるカーブスホールディングスです。
 

カーブスホールディングスは女性向けフィットネスビジネスを展開している企業です。コシダカホールディングスの主力事業と言えば「カラオケ本舗まねきねこ」と「カーブス」です。
 

この子会社の100％親会社となるコシダカHDが保有する株式を全て売却(配分)するそうです！
 

親会社が子会社の株式を売却することはよくある事です。しかし今回は保有している株式の100％を売却するため業績不安が残ります。
 

コシダカHDの思惑は主力事業の2つの関連性が低く成長力を高めるために独立して上場させたい意向があるようです。
 

流れ的には親会社であるコシダカHDが、子会社カーブスHDの株式を自社株主に分配することでカーブスHDが誕生します。
 

【スピンオフ税制とは？】

企業が特定の事業や部門を切り離し、新会社として独立させた後、既存株主にその株式を交付する「スピンオフ」に関する課税が繰り延べられる制度。

スピンオフは、事業構成の見直しによって企業価値の向上を狙う方法のひとつとされるが、日本では親会社に対して新会社に移転する資産の譲渡益に課税されるとともに、株主に対してもみなし配当が課税されていたため、スピンオフ拡大の妨げになっていた。2017年より、一定の条件を満たす場合に同税制が導入され、スピンオフによる企業の機動的な事業再編を後押しする。

なお、会社分割には、スピンオフと同様に切り離した新会社の株式を親会社の株式と交換した後、親会社が減資をする「スプリットオフ」、親会社が子会社との関係を維持しながらIPO（新規株式公開）やM&A（企業の合併・買収）によって収益を得る「カーブアウト」などがある。

※野村證券用語集抜粋

 
普通に考えるとデメリットしかない方法のように考えらえますが、実はここには裏があります。独立させたほうが企業成長力が高まると言われているため、カーブスHDも成長する可能性があります。
 

ではなぜ社長の腰高博氏がスピンオフ税制を利用したのか？という事が気になります。調べてみると腰高博氏は本人名義と共同保有分を含めた場合、約4割の株式を保有しています。このような事情がありカーブスHDを独立した企業として上場させたいそうです。
 

普通に考えれば100％子会社であるためその利益は親会社が得ることになります。売却してしまえばその分の利益が減ることになります。業績予想を調べるとカーブスHDを売却した場合に約15％程度の減益になるそうです。
 

なぜそこまでしてスピンオフを選択するのか？と個人的にも気になります。そもそもコシダカホールディングスの株主にカーブスHDの株式をタダで割り当てられる方法なので企業損失が半端ないと思っていました。
 

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しかしここには裏のロジックがありました。ただで割り当てると言っても配当という形を取るため課税されないそうです。株主となった側は配当で頂くため本来は課税対象になりますが、どうやら課税されない仕組みのようです。
 

もちろんカーブスHDの株式を売却した場合は課税されます。そもそもスピンオフ税制は企業再編の手法として欧米で広まった取引です。今後日本で同様の手法が取り入れられるのかはまだわかりません。
 

しかし第1号が成功すれば今後広まる可能性が十分にあります。海外では成功事例も沢山存在するため日本でもその期待があります。
 

普通に考えた場合に親会社の収益が落ちるため採用してくる企業は少ないと思います。単純考えて業績悪化になるため日本ではまだ受け入れられない気がします。
 

また親会社の株主総会で3分の2以上の賛成がなければスピンオフ税制を利用できないためハードルも高いと思います。コシダカホールディングスの場合は議決権行使が89.68％で実際に賛成した株主は93.80％だったそうです。
 

このようなことから2020年2月末の中間決算までにコシダカホールディングスの株式を保有していればカーブスHDの配当を受けることができます。
 

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現在のところコシダカホールディングス(2157)の株価に反応はあまりないようです。もしかするとスピンオフ税制の知名度が低い可能性があります。
 

初めての事なので今後どのようなことが起きるのか心配もありますが、成功すれば上場(IPO)を行う企業が増えてくる可能性があります。
 

IPOで利益を上げることができる環境があれば嬉しいですよね。主幹事は三菱UFJモルガン・スタンレー証券、野村證券、SMBC日興証券の何処かでしょう。四季報の幹事にこの3社の名前が上がっているためです！
 

カーブスHDは上場審査待ちになり新株予約権の発行も予定していると噂されています。ここまで来たら上場(IPO)を行い企業価値も高めて頂きたいですよね！
 

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